一般社団法人保育支援協会（以下「当社」という。）及びfamcloudユーザ（第1条⑶に規定する者をいい、以下単に「ユーザ」という。）とは、ユーザによるfamcloudの利用について、そのライセンスの内容について、以下のとおり契約（以下「本契約」という。）を締結する。ユーザは、当社に注文書を発行したときに、本契約に承諾したこととし、成立するものとする。

第1条（定義）

本契約中に用いられる以下の用語は、別段の定めない限り、次の定義によるものとする。

• (1)「famcloud」とは、当社が開発しその権利を保有する本契約別紙「本契約に基づく本件業務の範囲となるシステム内容」記載のウェブアプリケーションをいう。
• (2)「famcloud使用端末」とは、ユーザの管理にかかるPC等の端末であって、別紙動作環境記載の仕様を充足するものをいう。
• (3)「ユーザ」とは、当社と本件契約を締結し、同契約に基づきfamcloudを利用する保育園をいう。
• (4)「保護者」とは、ユーザとの間で入園契約を締結した者をいう。
• (5)「園児」とは、保護者において親権を有し、又は監護されている児童をいう。

第2条（ライセンスの許諾）

1. 当社は、ユーザに対し、ユーザが本契約を遵守する限りにおいて、１ユーザあたり１つのfamcloudを使用する権利を許諾する。
2. 前項により許諾される権利は、譲渡不可、再許諾不可の非独占的なものとする。
3. ユーザは、本契約は第1項により許諾された範囲を超える複製を許諾するものではなく、famcloudを公衆送信、貸与、翻案その他第1項の態様以外で利用することを許諾するものではないことを確認する。

第3条（使用目的）

ユーザは、下記の使用目的でのみfamcloudを使用することができ、同目的以外にfamcloudを使用し、または第三者をして使用させてはならない。

• 園児の登降園、在園中の状況等、園児記録管理
• ユーザ及びユーザ従業者と保護者との連絡調整
• 入園希望者による入園時の手続補助
• ユーザの運営計画立案補助、記録作成
• ユーザの基本情報管理
• 上記にあげる外、当社が別表に定める使用目的

第4条（対価の支払い）

1. ユーザは、当社に対し、第2条に基づく使用許諾の対価として、当社が別途発行する見積書所定のライセンス料を支払う。ライセンス料の支払いに要する費用はユーザの負担とする。
2. 当社は、前項に基づきユーザが支払ったライセンス料については、事由の如何を問わず、返済する責任を負わないものとする。

第5条（保守）

famcloudに関する問い合わせ、バージョンアップ、情報提供その他の保守サービスについては、別途、当社とユーザとの間で締結されるfamcloud保守契約（以下「保守契約」という。）に基づいて提供されるものとする。

第6条（禁止行為）

ユーザは、famcloudに関し、本契約によって認められている場合を除き、当社の事前の同意なくして以下に掲げることをすることはできないものとする。

• (1)　本契約に定められた条件以外でfamcloudの全部または一部を複製すること
• (2)　famcloudの全部または一部を改変・翻案すること
• (3)　famcloud内の、またはこれらに関連する技術的な保護手段を回避または無視すること
• (4)　famcloudのトレース・デバッグ・逆アセンブル・デコンパイル・復号化、ハッキング、エミュレート、リバースエンジニアリングその他の手段により、famcloudの構造・機能・処理方法等を解析し、または、famcloudのソースコードを得ようとすること。ただし、適用される著作権法により係る行為が明示的に認められる場合を除く
• (5)　famcloudの全部または一部を、他のソフトウェアの一部に組み込み、または他のソフトウェアの全部または一部を、famcloudの一部に組み込むこと
• (6)　許可されていない第三者アプリケーションにより、fancloudへのアクセスを有効にすること
• (7)　famcloudの知的財産権表示を削除・改変すること
• (8)　famcloudを当社に無断で第三者に利用・使用させないこと
• (9)　他者によるfamcloudの使用を妨げたり、何らかのサービス、データ、アカウント、またはネットワークにアクセスしたりする可能性のある不正な方法で、famcloudを使用すること
• (10) その他、本契約で明示的に許諾された範囲を超えて利用または使用すること

第7条（知的財産権侵害の責任）

1. 当社は、ユーザに対し、famcloudが第三者の知的財産権(特許権、実用新案権、意匠権、商標権、著作権をいう。以下本条において同じ。)を侵害しないことを保証する。
2. ユーザは、famcloudに関し、第三者から知的財産権の侵害の申立て（警告、訴訟の提起を含む。以下同じ。）を受けたときは、速やかに当社に対し申立ての事実及び内容を通知するものとする。
3. 前項の場合において、当社は、ユーザが第三者との交渉または訴訟の遂行に関し、当社に実質的な参加の機会及び決定の権限を与え、必要な援助を行ったときは、ユーザが支払うべきとされた損害賠償額を負担する。ただし、以下の各号に掲げる場合は、当社は賠償の責めを負わないものとする。
   • (1)　ユーザが、famcloudを変更し、または当社の指定した稼働環境以外でこれを使用したことによって第三者の知的財産権の侵害が生じたとき
   • (2)　famcloudを、当社以外の者が提供した製品、データ、装置またはビジネス手法とともに結合、操作または使用した場合で、それらの製品、データ、装置またはビジネス手法に起因して損害が生じたとき
4. 当社の責めに帰すべき事由による知的財産権の侵害を理由としてfamcloudの将来に向けての使用が不可能となるおそれがある場合、当社は(ⅰ)権利侵害のない他のソフトウェアとの交換、(ⅱ)権利侵害している部分の変更、(ⅲ)継続使用のための実施または利用権の取得のいずれかの措置を講ずることができるものとする。
5. 本条は、famcloudが第三者の知的財産権を侵害した場合の当社の責任すべてを規定するものである。

第8条（免責・非保証）

1. famcloudは、本契約締結時点において当社が提示したfamcloud使用端末の仕様の限りで動作するものとし、当社は、famcloudが他のハードウェアその他の動作環境で動作することを保証するものではない。
2. 当社は、famcloudに含まれる機能が、ユーザの特定の目的に適合することを保証するものではない。
3. 当社は、ユーザによるfamcloudの使用により、ユーザまたはユーザ以外の第三者にビジネス機会の喪失、信用の毀損、電子機器の誤作動、データの滅失・損壊等情報の機密性・完全性・可用性が損なわれる事態が発生し、その結果生じた直接または間接、通常または特別その他いかなる種類の損害につき、悪意または重大なる過失により生じた場合を除いて法的責任を負わない。

第9条（責任の限定）

1. 当社がユーザに対して本契約に関連して負担する損害賠償責任の範囲は、その原因如何にかかわらず、ユーザが直接かつ現実に被った通常の損害に限るものとし、ユーザにおける、ビジネス機会の損失、信用の毀損、電子機器の誤作動、プログラム、データの消失、破壊、削除の結果生じた損害または逸失利益については、何ら責任を負わないものとする。
2. 前項により、当社が損害賠償責任を負う場合であっても、法令による別段の定めがない限り、ユーザが当社に対して救済を求めることができる損害賠償額の総額は、ユーザが当社に対し第4条に基づき支払ったライセンス料を20分の1で割った金額に相当する額を上限とする。

第10条（権利帰属）

1. 当社およびユーザは、相手方から開示された図面、帳簿、書面等であって、秘密である旨が表示されたもの（以下本条において「秘密情報」という。）を善良な管理者の注意をもって管理し、事前の相手方の書面による同意がない限り、他に漏洩し、または公開してはならない（なお本条において、情報を開示した当事者を「開示当事者」、情報を開示された当事者を「受領当事者」という。）ただし、法令上の強制力を伴う開示請求が公的機関よりなされた場合、開示につき予め書面により相手方の同意を得た場合については、この限りではない。法令上の強制力を伴う開示請求が公的機関よりなされた場合は、その請求に応じる限りにおいて、開示当事者への速やかな通知を行うことを条件として開示することができるものとする。
2. 次の各号に該当する情報については、秘密情報に該当しないものとする。
   • (1)　開示された時点で、すでに公知となっている情報
   • (2)　開示された後、受領当事者の責めによらず公知となった情報
   • (3)　開示された時点で、すでに受領当事者が保有していた情報
   • (4)　開示された後、受領当事者が、第三者から守秘義務を負うことなく適法に取得した情報
3. 受領当事者は、秘密情報を本契約の履行以外の目的に使用し、または、複製してはならないものとする
4. 受領当事者は、秘密情報を紛失または漏洩した場合には、ただちに相手方に通知するとともに、損害の発生または拡大の防止に努めるものとする。
5. 本条に基づく義務は、本契約終了後1年間存続する。ただし、個人情報に関してはこれを適用せず、別途定めるプライバシーポリシーの定めに従うものとする。

第11条（期間）

1. 本契約の有効期間は、別紙注文書に定めるところによることとする。
2. 前項に関わらず、別途定めるfamcloud保守契約が終了したのち、3ヶ月を経過し、同期間中に新たな保守契約が締結されない場合には、本件ライセンス契約は終了するものとする。
3. 本契約が終了した後も、第9条（責任の限定）、第10条（秘密保持）、本条、第12条3項（解除）、第13条（契約終了時の措置）、第14条（反社会的勢力の排除）、第17条（契約上の地位及び権利義務）、第18条（準拠法）、第19条（紛争解決）は有効に存続する。

第12条（解除）

1. 当社およびユーザは、相手方が以下の各号の一に該当したときは、書面にて通知することにより、本契約を解除することができる。
   • (1)　重要な財産に対する差押、仮差押、仮処分、租税滞納処分、その他公権力の処分を受け、または破産手続き開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、もしくは特別清算手続開始の申立てが行われたとき
   • (2)　解散もしくは事業の全部を譲渡し、またはその決議がなされたとき
   • (3)　自ら振り出しもしくは引き受けた手形または小切手が不渡りとなる等支払停止状態に至ったとき
   • (4)　監督官庁から営業停止、または営業免許もしくは営業登録の取消しの処分を受けたとき
2. 社およびユーザは、相手方が本契約のいずれかの条項に違反し、または相手方の責めに帰すべき事由によって本契約を継続しがたい重大な事由が発生し（以下「違反等」という。）当該違反等について、書面による催告をしたにも関わらず、14日以内にこれを是正しないときは、本契約の全部または一部を解除することができる。
3. 前各項による解除が行われたときは、解除をおこなった当事者は、相手方当事者に対し、損害賠償を請求することができる。また、解除された当事者は、当然に期限の利益を喪失し、相手方に対して負担する債務をただちに弁済しなければならない。

第13条（契約終了時の措置）

1. 事由の如何を問わず本契約が終了したときは、ユーザは、速やかにfamcloudの使用を中止しなければならない。
2. ユーザは、本契約終了後のユーザによるfamcloud使用継続禁止を担保するため、当社がfamcloudについて予め必要な技術的措置を講じていることを了承し、本契約が終了した場合、同技術的措置によりfamcloudの使用が継続できないことを認める。

第14条（反社会的勢力の排除）

1. 当社およびユーザは、相手方が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から５年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ又は特殊知能暴力集団、その他これらに準ずる者をいう。以下本条において同じ）に該当し、又は、反社会的勢力と以下の各号の一にでも該当する関係を有することが判明した場合には、何らの催告を要せず、本契約を解除することができる。
   • (1)　反社会的勢力が経営を支配していると認められるとき
   • (2)　反社会的勢力が経営に実質的に関与していると認められるとき
   • (3)　自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもってするなど、不当に反社会的勢力を利用したと認められるとき
   • (4)　反社会的勢力に対して資金等を提供し、又は便宜を供与するなどの関与をしていると認められるとき
   • (5)　その他役員等又は経営に実質的に関与している者が、反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係を有しているとき
2. 当社およびユーザは、相手方が自ら又は第三者を利用して以下の各号の一にでも該当する行為をした場合には、何ら の催告を要せず、本契約を解除することができる。
   • (1)　暴力的な要求行為
   • (2)　法的な責任を超えた不当な要求行為
   • (3)　取引に関して、脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為
   • (4)　風説を流布し、偽計又は威力を用いて甲の信用を棄損し、又は甲の業務を妨害する行為
   • (5)　その他前各号に準ずる行為
3. 当社およびユーザは、自己又は自己の下請又は再委託先業者（下請又は再委託契約が数次にわたるときには、そ の全てを含む。以下同じ。）が第１項に該当しないことを確約し、将来も同項若しくは前項各号に該当しないことを確約する。
4. 当社およびユーザは、その下請または再委託先業者が前号に該当することが契約後に判明した場合には、ただちに契約を解除し、又は契約解除のための措置を採らなければならない。
5. 当社およびユーザは、自己または自己の下請若しくは再委託先業者が、反社会的勢力から不当要求又は業務妨害等の不当介入を受けた場合は、これを拒否し、又は下請若しくは再委託先業者をしてこれを拒否させるとともに、不当介入があった時点で、速やかに不当介入の事実を相手方に報告し、相手方の捜査機関への通報及び報告に必要な協力を行うものとする。
6. 当社およびユーザが本条第3項から前項のいずれかの規定に違反した場合、相手方は何らの催告を要さずに、本契約を解除することができる。
7. 当社およびユーザが前各項の規定により本契約を解除した場合には、相手方に損害が生じても何らこれを賠償ないし補償することは要せず、また、かかる解除により自己に損害が生じたときは、相手方はその損害を賠償するものとする。

第15条（完全合意）

本契約及びfamcloud保守契約及び各契約中に記載のある別紙（以下本条において「本契約等」という。）は、当社とユーザの間のfamcloudの使用許諾に関する唯一かつ全部の合意をなすものであり、本契約等に特段の定めがある場合を除き、従前に当社がユーザに対して提出された書面、電子メール等に記載された内容ならびに口頭での合意が当社またはユーザの権利または義務にならないことを相互に確認する。

第16条（契約の変更）

1. 本契約は、famcloudの利用上必要な限りにおいて、相当と認められる範囲内で変更することができるものとする。
2. 前項の規定により、本契約を変更する際、当社は、予めその変更の内容をウェブサイト上に表示するとともに、ユーザに対し、メールで通知することとする。

第17条（契約上の地位及び権利義務）

1. ユーザは、当社の書面による事前の承諾なく、利用契約上の地位又は本規約に基づく権利もしくは義務につき、第三者に対し、讓渡、移転、担保設定、その他の処分をすることはできない。
2. 当社は本サービスにかかる事業を他社に譲渡した場合には、当該事業譲渡に伴い利用契約上の地位、本規約に基づく権利及び義務並びにユーザの登録事項その他の顧客情報を当該事業譲渡の譲受人に譲渡することができるものとし、ユーザは、かかる譲渡につき本項において予め同意したものとする。なお、本項に定める事業譲渡には、通常の事業譲渡のみならず、会社分割その他事業が移転するあらゆる場合を含むものとする。

第18条（準拠法）

本契約の解釈および適用にあたっては、日本法が適用される。

第19条（紛争解決）

1. 本契約に定めのない事項または本契約の各条項に定める規定に疑義が生じた場合は、本契約の趣旨に従い、当社およびユーザにおいて誠意をもって協議し、善後策を策定する。
2. 本契約に関する一切の紛争については、福岡地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

以上

制定日　2020年4月13日